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自从靓昆(吴镇宇饰)企图谋夺洪兴江山事败之后,陈浩南(郑伊健饰)声势日盛。在众人支持下,浩南誓要夺得铜锣湾的揸Fit人。树大招风,因此招来了同门大飞(黄秋生饰)的嫉妒,大飞亦加入了铜锣湾揸Fit人的争夺。另一方面,山鸡(陈小春饰)与台湾教父雷公的情妇丁瑶(邱淑贞饰)有染,返港后发现雷公有意和洪兴争夺濠江赌场,并通过东星双虎涉足其中。雷公和丁瑶及三联帮众人亦来到了香港。丁瑶暗中拉拢大飞,合谋将雷公杀害并欲嫁祸给山鸡,浩南、山鸡等人会否坠入丁瑶精心设计的圈套中?一场腥风血雨的江湖混战即将展开!
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黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后,龙头蒋天养(万梓良)决定从山鸡(陈小春)和生蕃中选出一个填补该空缺,铜锣湾的话事人浩南(郑伊健)深知该职的压力,力劝山鸡放弃与人争权夺位,但苦劝无效。生蕃为打压山鸡,勾结耀扬设下诡计,令山鸡好友大天二死于非命。另一方面,屯门区某中学教师欣欣(李嘉欣)一向反感黑社会,但在结识浩南后,对黑社会的以往印象有所改变,更在短短时间内对浩南产生倾慕之情,两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界,加上浩南始终无法对前女友(黎姿)忘情,他们的感情注定只能是无疾而
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